Opções de estoque inicial em estágio inicial

Finanças pessoais.

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Como atribuir opções de ações em startups de estágio inicial.

O objetivo deste post é fornecer uma maneira simplificada, ainda que rigorosa, de calcular quantas opções de ações uma companhia deve conceder a cada um dos empregados que participam de um Plano de Opção de Compra de Ações (ESOP).

1) Quais são as opções de ações?

Uma opção de compra de ações é um instrumento financeiro que dá ao seu titular o direito - mas não a obrigação - de comprar um ativo subjacente (ações ordinárias da empresa) a um preço pré-definido denominado preço de exercício, em um determinado momento (sempre que após o período de carência). ).

Quando as opções de ações são concedidas, seu preço de exercício geralmente é o valor de mercado das ações ordinárias. No jargão financeiro, dizemos que essas opções estão no dinheiro, seu valor intrínseco é zero e todo o seu valor é o valor do tempo. Em termos simples, isso significa que inicialmente você não lucraria nada exercendo as opções, pois o preço pelo qual você poderia comprar e vender a ação é o mesmo (preço de exercício = preço de mercado), mas as opções ainda valem algo porque o preço de o estoque comum pode ser maior no futuro (o valor do tempo).

Os dois fatores mais importantes que determinam o valor temporal de uma opção são: (1) a volatilidade do preço do ativo subjacente - quanto pode mudar por unidade de tempo -; e (2) o tempo para se exercitar. Quanto maior a volatilidade e maior o tempo de exercício, mais valiosa a opção (as opções se beneficiam dos cenários positivos e não são prejudicadas pelas negativas porque o detentor as exercerá - pagam o preço de exercício - somente se valer a pena) .

Dado que nas startups o tempo para se exercitar (digamos de 3 a 10 anos) é muito longo e a volatilidade é extrema (o preço poderia facilmente chegar a zero ou não poderia facilmente, mas não chegar a bilhões), a combinação de ambos é uma bomba. Assim, o valor do tempo de opções de ações é yuuuuuge. Sim, startups são criaturas do Extremistan.

2) Quais opções de ações são para.

Existem três razões principais para conceder opções de ações aos funcionários:

Para compensá-los economicamente: se a empresa não puder pagar em dinheiro o salário total do mercado de um empregado (o que a empresa precisaria pagar no mercado para contratar o empregado), a empresa precisará suplementar o salário em dinheiro com outros recursos financeiros. ativos (as opções de ações em nosso caso) tendo um valor econômico aproximadamente igual à diferença entre o salário total do mercado e o salário em dinheiro. Para alinhar incentivos com os acionistas: como os funcionários participantes podem se beneficiar do aumento no valor das ações e, teoricamente, eles podem influenciá-los com seu trabalho, eles serão motivados a trabalhar com mais afinco / sábio / melhor. Para retê-los: como os ESOPs quase sempre têm algum tipo de mecanismo de vesting (por exemplo, um ano e três anos de vesting), os funcionários são motivados a permanecer na empresa pelo menos até o momento em que poderão exercer as opções.

Em resumo, há três casos em que uma empresa concederia opções de ações a um empregado: (1) porque precisa (quando a empresa não pode pagar o salário de mercado); (2) porque quer (quando a empresa quer motivar e reter o empregado); ou (3) uma combinação de ambos.

3) Quais opções de ações valem a pena.

Vimos anteriormente que o valor de uma opção de ações é a soma de seu valor intrínseco e seu valor de tempo. No momento em que eles são concedidos, seu valor intrínseco é zero e todo o seu valor é o valor do tempo.

Pode-se argumentar que isso não é muito diferente do que acontece com a própria ação inicial: ela praticamente não possui valor intrínseco (valor intrínseco significa, neste caso, o valor descontado de todos os fluxos de caixa livres futuros gerados pelo companhia), uma vez que a possibilidade de a empresa gerar fluxo de caixa livre ainda é uma possibilidade muito remota no futuro distante.

Como consequência das duas afirmações anteriores, presumirei que o valor de uma opção de estoque no dinheiro no momento em que ela é concedida é aproximadamente igual ao preço de mercado da ação.

4) Fazendo a atribuição.

Após essa longa mas necessária introdução, estamos agora equipados com todos os conceitos e ferramentas necessárias para cumprir nosso propósito: saber quantas opções devemos conceder a cada funcionário que participa de um ESOP.

Determine a compensação de mercado para a função (por exemplo, US $ 100 mil / ano). Determine quanto você pode / quer pagar em dinheiro (por exemplo, US $ 80 mil / ano). Determine por quanto tempo essa lacuna deve ser coberta. Nós propomos dois anos. Por quê? Porque uma janela de dois anos parece um período de tempo razoável entre as rodadas de financiamento (após as quais os salários são atualizados) ou para ver como o negócio se desenvolve - seja em uma direção boa ou ruim - com um impacto óbvio no preço das ações. Seguindo nosso exemplo, precisamos / queremos compensar esse funcionário com ativos no valor de $ 40k = ($ 100k - $ 80k) * 2. Determine o valor e o preço de exercício das opções de ações. Como já argumentamos anteriormente, vamos supor que um preço justo para as opções de ações é o mesmo que o preço das ações ordinárias. Então, quanto vale o estoque comum? O procedimento mais frequente é aplicar um desconto (por exemplo, 25%) ao último valor das ações preferenciais, pois as ações ordinárias não têm os mesmos direitos econômicos e políticos das ações preferenciais (o que os VCs geralmente compram). Assim, para uma empresa cuja última avaliação pós-moeda foi de US $ 5 milhões e tem 1 milhão de ações em circulação (sem opções), seu último preço / ação = US $ 5. Esse é o preço / ação da ação preferencial. O preço das ações ordinárias, aplicando um desconto de 25%, seria (1–25%) * $ 5 = $ 3,75. Como queremos que essas opções estejam no dinheiro, o preço de exercício também será de US $ 3,75. [Não fique confuso porque o preço de exercício e o valor da opção de ações são o mesmo número. Os conceitos são totalmente diferentes!] Determine o número de opções de ações a serem concedidas. Isso é bem trivial agora. Precisamos dar $ 40k de valor em opções de ações, cada uma valendo $ 3,75, então precisamos conceder 10.667.

= $ 40k / $ 3,75. Em uma base totalmente diluída, isso significa 1,06% = 10.667 / (1.000.000 + 10.667) das ações da empresa.

Como observação final, vamos esclarecer que essa transação é equivalente a:

A empresa arrecada US $ 40 mil em dinheiro a uma avaliação de US $ 3.75M A empresa paga ao empregado US $ 40.000 em dinheiro O funcionário compra US $ 40.000 em opções de ações com um preço de exercício de US $ 3.75 (10.667 opções a US $ 3.75 / opção)

Como em toda questão complexa, sempre há suposições a serem feitas. Como sempre dizemos, fornecemos os nossos para fins ilustrativos. Mas, se você não concordar com eles, faça sua própria matemática!

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Juntando-se a uma fase inicial de inicialização? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.

Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.

Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.

As empresas em estágio inicial esperam aumentar dramaticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:

P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.

Como as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deve pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam a aumentar o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um empregado pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.

P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?

Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.

Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar alterações. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção, pois ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.

Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?

O colete padrão é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações todo mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.

Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.

Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?

A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.

Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de doações. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O momento e, portanto, o preço das concessões não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.

P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?

Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.

Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.

P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com multas de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:

1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de ações não qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.

3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital ao vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.

4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou um executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a distribuir algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça Estoque restrito.

5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se eu tiver mais perguntas?

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.

As 5 principais razões para a sua inicialização em estágio inicial deve usar estoque restrito em vez de opções de ações.

As startups geralmente usam o capital para ajudar a atrair e manter funcionários talentosos. Este artigo descreve as diferenças e semelhanças de opções de ações e contratos restritos de compra de ações e porque a maioria das startups em estágio inicial que emitem ações logo após a formação selecionam ações restritas ao compensar seus funcionários.

O que são opções de ações?

Opções de ações dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço especificado (o preço de exercício & # 8220;) durante uma janela de tempo.

O que é estoque restrito?

O estoque restrito recolhe horas extras, normalmente em um período de quatro anos. Se o trabalhador deixar a empresa antes que todas as ações tenham sido adquiridas, a empresa tem o direito de recomprar as ações não recuperadas do trabalhador.

Como as opções de ações e ações restritas são semelhantes?

As opções de ações e ações restritas incentivam a lealdade à empresa, incentivando o trabalhador a permanecer com o empregador por pelo menos um período mínimo de tempo.

Além disso, ambos fornecem uma ferramenta importante para startups que podem não ter muito dinheiro para atrair os melhores talentos.

Finalmente, ambos incentivam o trabalhador a aumentar o valor da empresa, o que cria uma unidade de interesse entre o trabalhador e o empregador.

Como as opções de ações e ações restritas são diferentes?

Uma diferença fundamental é o uso de coletes de estoque restritos ao longo do tempo, independentemente de o valor do estoque aumentar. Em contraste, as opções de ações não valem automaticamente. Em vez disso, as opções de ações têm uma data de vencimento e o trabalhador só pode exercer suas opções durante uma janela de tempo específica.

Quais são os benefícios para as opções de ações?

Com as opções de ações, o trabalhador não recebe nenhum dinheiro se o preço das ações não subir porque elas podem decidir não exercer as opções de ações.

Dito isto, para novas startups, o valor justo de mercado para ações restritas é muitas vezes apenas o valor nominal das ações e, portanto, o preço de compra é tipicamente muito pequeno.

Por que os contratos de ações restritos geralmente são melhores do que os planos de opções de ações para a maioria das startups em estágio inicial?

Cada situação é única, mas a maioria das startups em estágio inicial usa estoque restrito em vez de stock options por cinco motivos.

1. Não há necessidade de uma avaliação 409 (a).

O conselho de administração deve determinar o valor justo de mercado das ações, tanto para ações restritas como para opções de ações.

A principal diferença é que para estoque restrito, é o valor justo de mercado da ação quando ela é comprada, o que para startups de estágio inicial é geralmente o valor nominal da ação, já que a empresa logo após a formação ainda não tem muito valor.

Em contrapartida, ao abrigo do Regulamento 409 (a) do IRS se a avaliação das opções de acções for feita por uma empresa de avaliação profissional, presume-se que a avaliação é correcta e o ónus é do IRS provar o contrário se alguma vez houver uma auditoria.

No entanto, se a empresa não usar uma empresa de avaliação profissional, se houver uma auditoria da empresa e não o IRS tem o ônus de provar que a avaliação está correta. Como resultado, as empresas normalmente contratam uma empresa de avaliação externa para fazer a avaliação das opções de ações. Os milhares de dólares que custa ter 409 (a) avaliações concluídas podem, em vez disso, ser gastos em outras coisas para a empresa, como programação de software ou marketing.

Depois que uma empresa ganha valor, a avaliação das concessões de ações restritas não tem mais valor nominal, mas, para um estágio inicial, é muito mais fácil e menos dispendioso determinar adequadamente o valor das ações restritas do que as opções de ações.

2. Opções de ações podem se tornar inúteis.

Além disso, uma opção de ações pode se tornar inútil. Por exemplo, uma concessão de opção de compra de ações com um preço de exercício de US $ 10 não terá valor se o valor justo de mercado da ação for posteriormente determinado em US $ 8. Por outro lado, se as ações restritas são concedidas quando as ações estão sendo negociadas a US $ 10 e, posteriormente, valem US $ 8, as ações ainda valem US $ 8 e só perderam 20% de seu valor.

3. Estoque restrito pode motivar melhor os trabalhadores.

Além disso, alguns trabalhadores podem estar mais motivados com ações restritas do que com opções de ações, porque os trabalhadores receberão ações da ação, independentemente de seu valor aumentar. Em contrapartida, as opções de ações são inúteis se o valor do estoque cair ou se o trabalhador deixar de exercer a opção de ações.

Ações restritas, portanto, podem motivar melhor alguns trabalhadores a pensar e agir como donos da empresa, ter um interesse pessoal na empresa e estar mais focados em atingir os objetivos da empresa, porque eles obterão ações independentemente de a ação ser ou não o preço sobe ou desce.

Em contrapartida, as opções de ações podem fazer menos para incutir um senso de propriedade, porque o trabalhador poderia investir anos na empresa apenas para descobrir que o valor da ação diminuiu e, portanto, não há valor nas opções de ações. Como o valor do estoque não pode aumentar, o trabalhador pode não ter a mesma quantidade de lealdade à empresa do que se tivesse recebido ações restritas.

4. Inicie imediatamente o relógio em funcionamento para obter a menor taxa de ganhos de capital.

Se o trabalhador fizer uma eleição 83 (b), a receita da concessão de ações restritas será reconhecida no momento da “transferência” de ações & # 8211; sua data de compra - em vez de quando o estoque se veste. A razão pela qual isso é importante é que, se uma eleição 83 (b) for feita, o período de retenção de ganhos de capital a longo prazo também começa na data de compra das ações restritas, e não quando as ações são adquiridas.

5. Trabalhadores & # 8217; Talvez seja mais provável que o foco seja o valor a longo prazo da empresa.

Finalmente, um trabalhador com opções de ações pode ser mais propenso a ser motivado a aumentar o preço das ações de curto prazo para que possam exercer suas opções de ações, mesmo que isso venha em detrimento do crescimento de longo prazo da empresa.

Por todas estas razões, a maioria das startups em estágio inicial que emitem ações logo após a formação usam ações restritas ao invés de opções de ações, pois elas geralmente fornecem um método superior de compensar e motivar os trabalhadores.

Entre em contato conosco pelo telefone (415) 633-6841 ou info @ bendlawoffice para discutir se opções restritas de ações ou ações podem ser as mais adequadas para sua empresa.

Disclaimer: Este artigo discute questões legais gerais, mas não constitui aconselhamento jurídico em nenhum aspecto. Nenhum leitor deve agir ou abster-se de agir com base em qualquer informação aqui apresentada sem procurar o conselho de um advogado na jurisdição relevante. Bend Law Group, PC expressamente se isenta de qualquer responsabilidade em relação a quaisquer ações tomadas ou não tomadas com base em qualquer conteúdo deste artigo.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Expiração antecipada de opções de estoque inicial - Parte 3 - Exemplos de bom projeto de equidade de inicialização por empresa.

Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.

É útil para os funcionários iniciantes entenderem o vencimento antecipado das opções de ações e a possível solução de um período integral de 10 anos para o exercício. Mas a opção de ações a prazo de 10 anos não é o projeto certo para cada subvenção de capital inicial! Em alguns casos, seria o pedido errado, e empurrando para ele pode levar a constrangimento ou um design desvantajoso.

Exemplos de bom projeto de equidade de inicialização por empresa.

Ao aconselhar sobre a estrutura certa para os clientes do Conselho de Opção de Compra de Ações - Serviços Jurídicos para Pessoas Físicas, eu trabalho com indivíduos para equilibrar suas prioridades de tempo de investimento, tempo de tributação, taxas de impostos e estrutura de valor. Estes são alguns exemplos de como os trade-offs são feitos em cada estágio.

1. Estágio Inicial - Compra de Ações Restrita.

Enquanto uma startup está em seus estágios iniciais e seu Valor de Mercado Justo (FMV) é muito baixo, considere a compra de Ações Restritas para fundadores e funcionários iniciais. Esse é o modelo usado para as ações da Founders em startups, e também é ideal para executivos e funcionários que desejam pagar antecipadamente o FMV das ações ordinárias por suas ações. Com o uso de uma eleição 83 (b) com o IRS, a compra de Ações Restritas prevê diferimento de impostos até a venda de ações, taxas de ganhos de capital favoráveis ​​à venda de ações e menos penalidades tributárias do que opções de ações no caso do IRS determinar o O FMV estava subvalorizado pelas ações.

2. Early to Mid-Stage - Exercício antecipado das opções de ações.

Para aqueles que estão dispostos a assumir riscos iniciais de investimento para diferimento de impostos e taxas de impostos mais baixas, considere o exercício antecipado de opções de ações. Essa é uma escolha óbvia para contratações de startups em estágio inicial que podem arcar com o preço de compra de ações contratado. Por exemplo, em um estágio inicial, o preço total de exercício de um funcionário pode ser inferior a US $ 1.000. O exercício antecipado também pode ser uma boa escolha para algumas pessoas em startups intermediárias com preços de exercício um pouco mais altos ou até mesmo em startups de estágio tardio com alto potencial de crescimento, pois um investimento inicial pode valer a pena para economias fiscais futuras e / ou diferimento de impostos.

O exercício antecipado das opções de ações pode ser exercido antes do vesting. Se eles forem exercidos antes que o FMV suba acima do preço de exercício, os pagamentos de impostos são diferidos até a venda de ações pelo uso de uma eleição da Seção 83 (b) no momento da compra.

No entanto, o risco de investimento é real, pois o preço de compra é entregue antecipadamente e as ações são mantidas como um investimento. Se as ações se tornassem sem valor, o valor do investimento seria perdido para as ações adquiridas e não investidas.

As opções de compra antecipada de ações são preferíveis a ações restritas se o funcionário não tiver certeza sobre como fazer o investimento antecipadamente. Ao contrário da compra de ações restritas, a opção de exercer opções de compra de ações (mesmo com direitos de exercício antecipado) pode ser adiada por algum tempo. Entretanto, se o exercício ou o exercício antecipado forem feitos após o aumento do FMV, o exercício levará a um lucro tributável.

A estrutura do exercício inicial pode ser combinada com um período de exercício prolongado (ver abaixo no item 3 ou mais aqui no blog), para que o funcionário tenha a escolha entre o exercício antecipado para minimizar as taxas de impostos ou adiar o exercício até 10 prazo de um ano.

Observe que o direito de exercício antecipado pode ser uma desvantagem para as concessões de opções de ações com um preço de exercício superior a US $ 100.000, caso não sejam exercidas antecipadamente. Quaisquer quantias acima de US $ 100.000 seriam inelegíveis para o status da ISO devido à limitação de US $ 100.000 das regras da ISO.

3. No início do estágio intermediário - Opções de ações com período de exercício completo de 10 anos.

Embora ainda haja potencial para alto crescimento em valor, as opções de ações são uma vantagem para os funcionários. No entanto, um alto preço de exercício ou uma alta taxa de imposto no exercício podem impossibilitar que os funcionários aproveitem o valor das opções de ações. This is because stock options have traditionally been granted with a disadvantageous early expiration term requiring exercise within three months of an optionee’s termination date. Therefore, stock options are most advantageous where they are granted with a full 10 year term to exercise regardless of the date of termination. This allows the optionee to defer the investment decision and the associated tax bill for exercise.

Additional consideration: Optionees who take advantage of an extended exercise period (exercise their options after 90 days from last employment) lose their Incentive Stock Option (ISO) tax treatment. Shares exercised after 90 days from last employment will be treated as Non-Qualified Stock Options (NQSOs) and generally come with a higher tax rate. However, with this extended exercise design, optionees can choose to exercise within 90 days and keep their ISO classification, or wait to exercise and accept the NQSO classification. This flexibility is key in rewarding optionees of all types and financial circumstance.

4. Later Stage - Restricted Stock Units.

Employees may prefer RSUs to stock options at later stage companies for both tax deferral and offer value purposes. Well-designed RSUs defer taxes until liquidity so long as it is within a certain time frame (such as 7 years from the date of grant). RSUs are less advantageous for tax rates, though, as the value of the shares is taxed as ordinary income at settlement. RSUs are advantageous from an investment perspective because there is no investment risk as there would be in a stock option exercise prior to liquidity. RSUs also give the employee the full value of the shares at liquidity as there is no purchase price to pay for the stock as there would be with a stock option exercise price. For this reason, a grant of RSUs generally consists of fewer shares than a grant of stock options at a company of the same stage.

Empacotando.

This is Part 3 of a 3-part series on the startup scene’s debate about early expiration stock options. See Early Expiration of Startup Stock Options - Part 1 - The $1 Million Problem for more information on the issue and Early Expiration of Startup Stock Options - Part 2 - The Full 10-Year Term Solution for more information on the full 10-year term solution.

This post focuses on VC-backed Silicon Valley startup equity design structures. Not all startup equity is created equal. For more on the key differences, see The Gold Standard of Startup Equity - A Guide for Employees.

Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.

Obrigado ao advogado Augie Rakow, sócio da Orrick, que aconselha startups e investidores, por compartilhar sua solução criativa para esse problema em Opções de vencimento antecipado de ações - Parte 2 - A solução completa de 10 anos.

Thank you to JD McCullough for edits to this post. JD is a health tech entrepreneur, interested in connecting and improving businesses, products, and people.